Quelles sont les démarches pour clôturer une société sans activité ?
Mettre une société en sommeil correspond à cesser son activité volontairement et temporairement.
Pour autant la société ne disparait pas et ses obligations comptables, fiscales et sociales persistent. La mise en sommeil est limitée à 2 ans. A la fin des 2 années, au plus tard, le dirigeant devra clôturer sa société pour mettre fin à ses obligations. Ou reprendre l'activité.
Dissoudre la société est la première étape pour la clôturer. La liquidation est la deuxième étape qui mène à la radiation de la société. Les démarches nécessitent de respecter un certain formalisme.
La dissolution implique un coût de 195,38 EUR. Des frais sont également à prévoir pour l'enregistrement de la décision de dissolution auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) et pour la parution de l'annonce légale au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales).
Entre ces deux étapes distinctes : la dissolution et la liquidation, la société garde sa personnalité morale pour les besoins de la liquidation. Dans ce cadre particulier, elle est alors administrée par un liquidateur et sa dénomination sociale doit être suivie de la mention "en liquidation".
Cette mention et le nom du liquidateur doivent figurer sur tous les documents et actes destinés au tiers, c'est à dire à toute personne extérieure à la société.
A savoir qu'il s'agit cette fois d'une décision définitive, contrairement à la mise en sommeil.
La décision de dissoudre une société sans activité doit être prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Pour qu'une décision puisse être soumise au vote devant l'AGE, une règle de quorum doit être respectée. Autrement dit, 1/4 des parts sociales doit participer à l'AGE. Ensuite, les règles de majorité inhérentes aux AGE s'appliquent : souvent la décision est prise à la majorité des 2/3 des parts sociales des associés. Le vote est retranscris dans le procès-verbal signé et paraphé à chaque page.
Lors de l'AGE, les associés votent la dissolution-liquidation de la société et nomment le liquidateur - souvent le gérant - pour gérer les dernières formalités nécessaires à la clôture de la société. A défaut d'accord sur la nomination de ce dernier, c'est le juge qui se charge de le désigner.
Dès lors que la dissolution est prononcée, la liquidation démarre.
Le liquidateur va aussi prendre en charge la vente des biens, le désintéressement des créanciers éventuels de la société, et la répartition d'un éventuel boni de liquidation, au prorata des apports des différents associés.
Deux exemplaires du PV de dissolution et de nomination du liquidateur doivent ensuite être transmis au service des impôts des entreprises (SIE).
Puis l'avis de dissolution doit être publié au BODACC. Il mentionne obligatoirement :
> Les informations relatives à la société, y compris son numéro d'immatriculation,
> L'identité du liquidateur
> La date de l'AGE
> Le RCS compétent en fonction du siège social de la société
En parallèle le liquidateur déclare également la dissolution- liquidation à son CFE, sous un délai de 30 jours suivant la fin d'activité. En conséquence de cette déclaration, la société sera radiée.
Cette ultime étape marque la disparition de la personne morale de la société.
Mis à jour le 2022-04-03 14:27
